李牧是赵国北部防守匈奴的一员名将。他曾长期驻守代地，雁门。
李牧带兵灵活多变，而且不喜欢受到制约。在代地，他有权更换官吏，驻地内的租税也都要送入李牧的幕府，作为军费。
李牧厚待士卒，在他军中每天都要宰杀几头牛犒赏士兵，士卒吃的用的都是最好的，因此深受士卒爱戴！
李牧防守代地，战略上以守为主，平时非常重视教习士卒骑马射箭，命士卒小心看守烽火台。他每天派出很多奸细，刺探敌情，每次匈奴出动他都能提前探知消息。
在代地，李牧规定：匈奴如果入侵，要赶快收拢人马退入营垒固守，有胆敢出去捕捉敌人的，不论是否成功都要斩首。因此匈奴每次入侵，烽火传来警报，所有人马便立即收拢，退入营垒固守，不敢出战。
就这样过了好几年，赵军的人马物资也没有什么损失。匈奴见赵军从来不敢出战，就认为李牧胆小，连赵国守边的官兵也认为自己的主将胆小怯战。消息传到赵王的耳朵里，赵王便下旨责备李牧，李牧却依然如故。赵王发怒，便把他召回，派别人代他领兵。
新的将军上任后，吸取了李牧被撤换的教训，匈奴每次来侵犯，便下令出兵交战。匈奴骑兵骁勇善战，赵军并不是对手，赵军屡屡失利，人员伤亡很大，物资也丢失很多，边境上更是无法耕田、放牧。赵王换了几个将领都是如此，没有办法只好再请李牧出山。
李牧闭门不出，推脱说自己有病在身。赵王就派人把李牧抓来，强迫他带兵。李牧并非真的有病，见推脱不过，便道：“大王如果一定要用我，我还是像以前那样做，才敢奉命。”赵王无奈，只得答应他的要求。
李牧来到边境，还按照原来的方法，匈奴一来他就退缩。连续几年匈奴都一无所获，却始终认为李牧是胆小之辈，内心很鄙视李牧。
边境的官兵又开始吃得好喝的好，每天除了日常训练无事可做，都希望能够出战。于是李牧就暗中准备了精选的战车一千三百辆，精选的战马一万三千匹，勇士五万人，善射的士兵十万人，全部组织起来训练作战。同时在城外放牧大批牲畜，放牧的牧民满山遍野。
匈奴探知赵人大量放牧，觉得很不正常，从前人畜都是分散的，而今却如此之多，便派小股人马入侵进行试探，李牧命令军队稍微接触便假装不敌，故意把几千人畜丢弃给匈奴。单于听到这种情况，认为赵军仍然那么不堪一击，于是亲自率领大批人马入侵。
李牧布下奇兵，正面以战车布阵，阻挡匈奴骑兵的冲击，并不断射箭对付匈奴骑兵，匈奴单于知道中计，下令撤退。此时，赵军骑兵已经张开左右两翼包抄，匈奴被围住，骑兵乱作一团，此时赵军步兵出击，杀死匈奴十多万人马。李牧乘势灭了襜褴，打败了东胡，收降了林胡，单于仅仅率领数十人逃跑了。此后十多年，匈奴不敢接近赵国边境城镇。李牧的大名也闻名天下！
且说赵王的另一路特使赶到了李牧大营后，传达了赵王的命令，李牧便迅速带军南下。
李牧知道当前形势万分危急，便昼夜兼程，带领五万边防军三日就到达了宜安，与退回邯郸周围的赵军汇合。汇合后的总军力也不过十万人，而秦军有二十万之众。并且赵军经过长途行军，又是新败，士气低落。秦军刚获得大胜，士气高涨。
李牧对副将赵葱说：“如今我军疲惫，而秦军以逸待劳，此时绝对不能出战。”
赵葱对此并不认同，道：“我边防军以骑兵为主，骑兵的特点是适合野战，出奇制胜，我们应当在秦军未做好准备的时候就出击，以解邯郸之围！”
李牧反驳道：“我军骑兵虽然占优势，但秦军阵型严整，突击难以攻破，且我军人数不占优势，不宜野战！应当固守麻痹敌军，伺机反扑。”
于是赵军在原有工事的基础上继续筑垒，坚守不出。秦军多次挑衅，赵军只是放箭阻止秦军靠近，并不出战。
眼看秦军就要陷入消耗战，桓琦开始着急，因为一旦陷入消耗战，秦军的补给就成了很大的问题，而赵军可以就地解决粮草和人员补给问题。时间一久秦军必然疲敝，赵军若那时出击，则必败无疑。廉颇当年就是以此战法打败了秦国名将王龁。为避免当年的悲剧重演，桓琦准备主动出击，诱敌出战。
经过分析，桓琦发现距宜安五十里是肥下，肥下正是赵军存储粮草的大本营，一旦攻下肥下，赵军就可不战自溃。如果赵军来救，就可以抓住机会与赵军展开野战，围点打援，消灭赵军的骑兵军团。
桓琦自信如果没有营垒的掩护，赵军是打不过秦军的。于是桓琦亲率十万大军围困肥下，另外布置了五万精兵埋伏在肥下的外围，等待赵军出现，伺机展开攻击。
肥下被围的消息很快传到了李牧军中，士卒开始担心，肥下一旦被秦军拿下，赵军将立刻陷入断草断粮的绝境。赵葱道：“请大将军立即下令出击，为肥下解围！”
李牧沉吟片刻，道：“如果我军现在出击，就中了秦军的圈套，他们现在就是要引诱我们出击。”
赵葱急道：“出击我们还有一线生机，如果困守孤城就是坐以待毙了！”
李牧道：“肥下是赵军粮草重地，守备森严，粮草充足，依靠有利的地形秦军一时片刻是难以取胜的！秦军现在倾巢出动，留守大营的必然是老弱病残，我们如果抓住机会拿下秦军大营，那秦军的辎重粮草都会被我们截获，秦军必然会回军攻击我们，肥下之围就可以解除了！”
赵葱想了一下，道：“大将军果然智勇双全！秦军必大败！”
当夜，赵军倾巢出动，夜袭对面的秦军大营，秦军一是因为分兵进攻肥下，防守力量薄弱，二是因为赵军一直龟缩，从未想过会主动出击，防守不足，顷刻之间秦军的抵抗便被粉碎。赵军俘虏秦军三万余众，缴获几乎全部的辎重。
桓琦闻讯大惊！后悔自己太轻敌，小瞧了李牧，迅速带兵回援，希望能够夺回大营。此时赵军经过休整，士气正旺，李牧正面布置了辎重部队，同时将骑兵军团主力埋伏在两翼，待秦军与赵军接触，便发起钳形攻势，秦军难以抵挡。经过激烈的战斗，秦军全线溃败。
赵军对秦作战已经多年未曾打过胜仗，李牧大败秦军的消息传到宫中赵王大喜，封李牧为武安君！
就在赵王犒赏士卒，重赏李牧的时候，一双嫉妒的眼睛正冷冷的看着这一切。
秦王政十五年，赵国发生大旱，多地颗粒无收，秦王认为这是再次进攻赵国的好时机。于是召开军事会议，讨论进攻赵国的方法。
王翦道：“上次肥下之战我军退回秦国境内并非是打不过赵军，而是士卒长期出征需要休整，是战略退却，并不能算真正的失败，并且我军损失是很小的。”
李斯道：“赵国大将军李牧足智多谋，王将军不能大意！灭赵需要长期充分的准备才行！”
杨端和道：“赵军并非不可战胜，李牧的确是非同寻常的大将，但其部卒却非个个骁勇。特别是今年赵国全国大饥，国力不强，民心不稳，赵军缺乏充足的粮草储备，损失的兵力也难以得到补充。
赵军久暴于外，必定将乏兵疲，难以持久。而我秦军则后备充实，补给及时，完全可以通过战略相持拖垮赵军，待赵军疲惫，可击其惰归，一举而战胜之。”
王翦道：“我军可分兵进攻，一部进攻邯郸，分散赵军的注意力，一部由上党出太原，将赵国切断为南北两个部分，分而击之，时间一久，赵军必然无法支持！”
秦王同意了王翦的意见，这次派军分南北两路攻赵，南路军由杨端和率领，进攻邺邑平阳，从南面威胁赵国首都邯郸；北路军由王翦率领，进攻太原，经太行山进攻番吾要地。
赵国闻讯，迅速派大将李牧御敌。临行前，赵王迁对李牧说：
“将军此番需要速战速决，今年我赵国遭受大旱天灾，很多地方颗粒无收，寡人担心无法支持长期的战争消耗！”
李牧问道：“大王可支持多久？”
“最多三个月。”
“两个月足矣！”
“寡人和赵国的性命系于将军一身！”
“大王请放心，此次必将让秦军付出血的代价！”
李牧回到军中，与副将司马尚商量：“此次秦军进犯北路军是主力，南路军为策应，我们应当先北后南！如果在北面打败秦军，则南路秦军无援必退！”
司马尚道：“将军可放心前去破北路秦军，南路军我会死死拖住的！”
李牧道：“邯郸之南有漳水和长城为屏障，守住应该不难，你切记不可主动出战，以守为主，不管秦军如何示弱都不要出击！等我回来与你汇合再行出击。”
司马尚道：“将军放心，末将定不辱使命！”
于是李牧率赵军骑兵军团迅速向北方挺进，在番吾与秦军迎面相遇。此次李牧一改此前的防守反击战术，与秦军一接触便发动猛攻，秦军由于轻视赵军，准备不足，王翦苦战后被迫下令撤退，李牧却连续跟踪追击，不给秦军喘息的机会。王翦被迫率军撤出赵境。
李牧知道自己手中可用的军队已经非常少，无法对秦军进行围歼，因此秦军退出赵境后迅速下令回师南进，杨端和听闻王翦已经退出赵境，无心恋战，遂下令撤退。秦军第三次进攻赵国仍然是无功而返。
经过三次对赵作战，秦王认识到灭亡赵国并非想的那么容易！他开始重新思考首先灭赵还是灭韩的问题。
这几次出兵，韩国并没有做出一点贡献，相反，秦军还要提防韩国偷袭，经过通盘考虑，秦王终于在心中彻底否认了韩非的建议，决定首先灭亡韩国。
此时韩非已死，韩王也已经上书请求将韩国纳为秦国的藩属国，秦王思索良久，最终还是接受韩王的请求。
秦王政十六年，秦王斥责韩王在秦赵战争期间没有派兵援助秦军，不听从秦国的安排。韩王安接到诏书后非常害怕，为避免秦国对韩用兵，韩王主动把南阳地区献给秦国，同时献给秦王十名美女，全部送到咸阳。
为防止韩国献地时发生意外，秦军在南阳附近布置了十万军队，到了九月，秦王政才派内史腾去接受韩国所献之地。
内史腾带领三千精兵前去接管韩军的驻地，韩王命令韩军撤出，秦军顺利的接管了南阳之地的防务。
韩军虽然撤出了南阳，但却希望南阳百姓给秦军制造骚乱，不要那么快归附，以打乱秦军进攻韩国的计划！于是韩军撤退之前，散步了很多谣言，告诉百姓秦军都是屠夫，喜欢杀人，而且秦国法令严苛，只要有一点违法便会被施以重刑。
南阳百姓听信了韩军的谣言，又看到秦军重兵围住南阳，于是人心惶惶，害怕被秦军屠杀，有的已经收拾行囊，准备逃离南阳，也有的准备与秦军拼杀，鱼死网破。
此时，秦王果断任命内史腾代理南阳太守，安抚百姓。内史腾遂在南阳发布文告：无论秦军还是南阳百姓，凡是杀人者都要被处死，伤人者要抵罪，盗窃者也要判罪。此外，南阳城内官吏均不变更，原有官吏各司其职，仍然执行原有的法令。
就在内史腾颁布法令不久，一个秦军士卒无视法令，斩杀了一名南阳商人，掠夺了他的财产。内史腾闻讯，迅速派人把犯事的士卒捆绑起来，公开审问。
内史腾道：“你为何无视法令，擅自杀害南阳商人？”
士卒道：“我秦军是胜利之师，我们是来管理南阳的，杀个人算什么？”
内史腾怒道：“难道你没有看到我颁布的法令吗？我大秦向来以法治国，无论谁触犯法令，一概不能免罪！”
士卒见内史腾真的要杀掉他，此时才害怕起来，大叫：“将军饶命，小的再也不敢了！”
内史腾命人在闹市之中将犯事的士卒斩杀，并把人头悬挂于城门。秦军见此情形，都不敢再触犯法令；南阳百姓见秦军毫无侵犯，便也放下心来！
经过太史腾的治理，南阳城内迅速安定下来，百姓得以安居乐业。
秦王政十七年，在南阳已经彻底归顺秦国之后，秦王暗中派内史腾集结军队，准备对韩做最后一战！韩王安听说了秦军集结军队的消息，认为秦军只是在对南阳进行军事统治，调集军队只是用来消灭盗贼，心中暗喜自己的计谋得逞，并未进行有效的准备，只是下令在侑水一线修建防御工事。
到了十月，内史腾忽然命令二十万大军进攻韩国，兵锋直指新郑！韩军因为没有做好军事准备，在侑水的防线壁垒也未修建完成，在兵力对比悬殊的情况下，韩军全线崩溃，秦军几乎没有遇到有效抵抗便从四面包围了新郑，韩王安见诸侯无人来救，内史腾又威胁道：“半个时辰之内，韩王若降，可保新郑人的生命安全！如果韩王不降，秦军立马攻城！到时候玉石俱焚，韩王咎由自取！”韩王安恐惧之余下令打开城门投降，秦军俘虏了韩王安。
秦王闻讯大喜，命内史腾将韩王安及其后宫妃嫔，贵族家眷中漂亮的女子全部押回咸阳，把所得韩地改建为颍川郡，仍然委托内史腾进行治理。
内史腾依照对待南阳的方法治理韩地，不久韩地便完全归顺。