韩非到秦后，秦王数次请他入宫，跟他探讨治国之道，韩非都有新奇的观点，虽然口吃，秦王仍然耐心的听完，赞叹不已！
但是每次谈到统一大计，韩非总是想办法说服秦王避免攻打韩国，对此秦王总是避而不谈一笑置之。韩非心中清楚，这种情况下秦王必然是不会采纳自己的意见了，心中很是烦闷。
恰在此时，出使四国的姚贾回来了。四年前，姚贾曾自告奋勇的要求去破坏山东诸国的合纵，以解除秦国危机，他向秦王要了一大笔金银财宝，先后游历楚国、魏国、赵国、齐国，花重金结识各国的权臣，告诉他们与秦国亲近的好处，极大地破坏了各国的合纵抗秦政策，此时归来，秦王大悦，赏赐姚贾一千户作为食邑，同时拜为上卿。
韩非得知此事，心想，用重金贿赂各国权臣来防止合纵也是李斯、尉缭计划中重要的一环，如果能让秦王明白这么做的危害，无疑会削弱对李斯的信任，从而有取消攻打韩国的可能。
于是，韩非在拜见秦王时，告发姚贾，道：“大王不该封赏姚贾，他不仅没有立功，反而犯了三大罪：第一，贪污公款。他把大王给的钱仅仅花费了很小部分，大部分都私吞了；第二，假公济私。他拿了大王给的钱去讨好各国权臣，他们都只记得姚贾的好处，而不知道大王的慷慨；第三，出身卑微。姚贾是魏国人，父亲是把守城门的人，而且曾经犯过盗窃罪，到了赵国以后，又被赵国驱逐了。这么差的人如何能拜托大事？”
秦王听了很生气，但此时他已经吸取了逐客事件的教训，抑制了自己的冲动，便把姚贾叫来，质问道：“你是不是拿着寡人给的钱去私自结交诸侯了？”
“是的！”
秦王一听大怒，道：“既然如此，你怎么还有脸面回来见我？”
姚贾见秦王对自己前后的态度变化这么大，便猜想是有人对秦王说了他的坏话，便答道：“大王必然是听信谗言了，自古以来因为谗言而被杀害的忠良之人太多了。如果您听信谗言，就不会再有忠臣为秦国效忠了！”
“寡人可以不计较这个，但寡人听说，说你是监门人的孩子，有盗窃罪的案底，而且在赵国被驱逐过，有这事儿吗？”
“有，但是历史上建功立业的，像我这样的人太多了！帮助周文王的姜尚，是一个被齐国驱逐的人；帮助过齐桓公称霸的管仲，是一个出身卑微的商人；穆公时的百里奚，是用五张羊皮换来的。这些人哪一个是出身高门贵族的，但都帮助自己的国君成就了霸业。
而所谓的高士都是些什么人呢？商朝有一个叫卞随的高士，当商汤讨伐夏桀的时候，找他去商量，他觉得找他商量灭掉一个君主是一种耻辱，然后卞随就投水而死。还有一个夏朝人叫务光，商汤灭夏桀后，商汤想把君位让给务光。务光不干，自沉于庐水之中！这都是高士，但大王能够依靠这样的人来统一天下吗？
如今大秦以法治国，有功则赏，有过则罚，怎么能以出身来衡量人的才能呢？”
秦王认为说的有道理，就不再追究姚贾的罪过。
姚贾出来王宫后得知是韩非告了他，心里非常愤恨。我与你无怨无仇！竟敢在王上面前告发我！
姚贾知道此时李斯对韩非也很不满意，在朝堂上常常针锋相对。便拜见李斯希望能够联手除掉韩非。姚贾见到李斯后，道：“廷尉可知为何本已决定伐韩的事情却一拖再拖？”
“我担心大王此时是因为韩非的到来而产生了犹豫！”李斯忧郁的道。
“韩非终究是韩国人，我看他根本不是从秦国的利益出发来考虑问题的！”
“大王应该也不赞成他的观点，只是爱慕他的才华，不忍心处置他。”
“这正是我们做臣子的应该做的，帮助大王下定决心，使我们的计划顺利进行！”
“先生言之有理，明日你可愿意与我一同前往蕲年宫劝说大王？”
姚贾见李斯果然与他的目的一致，十分高兴，道：“为国尽忠，哪敢推辞？”
第二日，李斯便与姚贾一同觐见秦王，李斯道：“韩非是韩国的公子，从他这几天的表现来看并非是要真正帮助我们秦国的，大王应该早做决断，此时正是千古之一时，伐韩的时机不能错过啊！”
秦王长叹一声，道：“这点寡人自然清楚，韩非虽然善辩，极力主张首先讨伐赵国，但寡人觉得这样有利于韩国而不利于秦国。相比较来讲还是伐韩对秦国最有利！韩非其才世所罕见，寡人一直希望此人能为我大秦所用！”
姚贾道：“依臣所见，韩非对韩国非常忠诚，难以为我所用。若此人不能为大王所用，一定不要久留他，更不要放了他，一定要除掉，否则是秦国的祸害。”
秦王长叹良久，道：“此事你二人处理吧！”秦王实际上是默认了姚贾的建议。不多久秦王便下令把韩非投入监狱。
李斯与韩非本就是同窗，师从荀子，虽然韩非口吃，李斯却知道他才气天分远高于自己，又佩服又嫉妒。然而学成后，韩非却选择了回韩国，即使不受重用仍然不外出求官，在家发愤读书，与他李斯走上了截然不同的道路。
李斯此时心中万分感慨，他只身前来监狱，对曾经的兄长道：“想不到此次与兄长相见就如同在战场上对决一般！”
韩非知道自己入狱多少都与李斯有关，便道：“你我各为其主，我不怪你，好好在秦国施展你的才华吧！”
“我深知兄长的才华远胜于我，如果兄长当年同我一起入秦，恐怕早已受到重用！”
“韩国是我的故土，我不忍心看到她不断沉沦，而自己却在外面逍遥！”
“但是你的牺牲毫无价值，在韩国没有人会欣赏你的才华，现在你却为了韩国，知其不可而为之，你知道这样会付出生命的代价吗？”
“我知道，但是君子不能因为怕死就不去做应该做的事！”
“兄长觉得我是怕死之人吗？我一点也不怕死，我怕的是像厕鼠那样悲哀的活着，我需要找到施展自己才华的平台，一个人如果没有展示的平台，就会浪费了大好的年华！厕鼠无论如何努力，都达不到仓鼠的地位！所以我把平台看的比生命重要！”
“这或许就是我们的不同了，我把对故土的大义看得重于生命！”韩非长叹一声，道：“请给我一包毒药吧！”
李斯一惊，他本来只是想来看看韩非，并没有想好怎么处置此事，没想到韩非早就看穿了一切，明白以秦王的性格，如果不能为他所用，自己必有一死！
李斯道：“兄长何出此言？或许秦王并不想杀你！此事或许还有回旋的余地。”
“我心意已决，不用再多说了，秦王即使此时不杀我，以后也不会留我在世上的，不如早点解脱。”韩非说的非常决绝。
李斯此时竟然有些可怜韩非了，虽然他也不想韩非留在世上，但内心却被他的那份执着打动了！
李斯长叹一声，道：“希望兄长来世不要再降生在韩国这样的平台！”说罢，走出了牢房。李斯安排人给韩非送去了牛肉，鸡肉，还有一壶温酒，当然，还有一包毒药。
把韩非关入大牢不久，秦王就后悔了，一是觉得韩非之才死了太可惜，或许还有机会说服他为秦国做事！二是韩非的主张也并非全无道理，先灭赵国，对秦国来说也并非没有好处。秦王又犹豫起来，几日后秦王又派遣使者让李斯释放韩非！
李斯匆匆赶到大牢，却晚了一步，韩非已经倒下……
韩非死后，韩启被罢黜，韩王正式请求成为秦国的藩属国！
韩非虽然死了，但他的主张却在秦王心里种下了种子，秦王在很长一段时间内不能下定决心先灭赵国还是先灭韩国。
秦王政十一年，就在韩非来到秦国不久，赵国派大将李牧进攻燕国，攻克了狸城、阳城。
赵军在几年之内连续对燕国用兵，夺取了很多城池，秦王认为如果放任赵国发展，很快便会成为秦国的强敌，因此秦王欲趁赵国攻燕，国内兵力空虚之际，袭击削弱赵国。
于是秦王分兵两路进攻赵国。一路由王翦率领进攻阏与，另一路由桓琦、杨端和率领，攻打邺城。
秦军出兵迅速，而赵军又准备不足，因此秦军迅速攻占了阏与、邺城等九座城池。不久，赵军在李牧的指挥下调整战术，据险守城，避免决战，两军迅速进入相持的局面。这一僵持就是两年。
秦王政十三年，赵悼襄王死了，赵王迁继承王位。
赵迁的生母本是风尘女子，后来被赵悼襄王看上立为王后，生下赵迁。赵悼襄王就把公子嘉罢黜，立赵迁为太子。而赵迁素来品行不端，赵国人都知道他是个纨绔子弟，非常讨厌他。秦王听说了此事，想趁赵王迁新上位，立足未稳之际一举灭掉赵国。于是命令驻守在漳水北岸的三十万秦军统一归桓琦指挥，进攻赵国。
桓琦指挥军队准备渡河向南进攻。赵军统帅赵扈辄与秦军隔水对峙，秦军无法正面渡河。
某日，桓琦沿河查看军情，发现对面的赵军与秦军刚好可以对望，赵军的部署从对岸就可以看得一清二楚。于是桓琦派出大量密探，寻找赵军防守薄弱的环节。
第二日，有密探回报，在漳河下游距此四十里有一处河面较宽，本来难以渡过，但此时刚好是漳河的枯水期，可以徒步过河，赵军此处没有防备。桓琦于是亲自带领五万精兵，连夜赶到渡口渡过漳河。
黎明时分，河对面的秦军便发起攻击，此时渡过漳河的部队也开始从侧面袭击赵军，赵军腹背受敌，无法抵挡，仓皇撤退。混乱中赵军主将扈辄阵亡，赵军被斩首十万人！
消息传到邯郸，举国震惊，邯郸保卫战又在所难免了！然而此时赵扈辄被杀，赵军没有统帅是最危急的，此时赵王迁想起了老将廉颇和防守匈奴的名将李牧。
廉颇在时，秦军也经常攻打赵国，但是邯郸从未被围过，他总有办法退敌！而李牧防守匈奴数十年，从未打过败仗。于是赵王迁一方面打算派人去魏国看望老将军廉颇，看看上年纪的廉颇还能否出战；另一方面派出特使，请李牧火速率军南下，来解邯郸之围。
派人去请廉颇的消息传到了建信府。此时建信侯是郭莲的长子郭开，而郭开十分仇视廉颇，二人结怨甚深。
郭开曾经是赵悼襄王的伴读，他从小就从父亲那学会了怕马溜须的本事，而且十分贪财好色，经常带还是太子的赵偃出去鬼混，二人成为非常要好的朋友。
赵悼襄王即位后，便立刻提拔郭开为丞相，这让一向耿直的廉颇十分看不惯，廉颇曾向赵王进言，重用郭开这种人会误国的！赵王没有听从，还把这件事告诉了郭开，因此郭开非常嫉恨廉颇。
有次赵王宴请群臣，郭开向廉颇挑衅，道：“我听说信平君对付秦军有一绝招，号称乌龟战法！秦军一来，只要我们赵军立马藏起来，秦军都是奈何不了的，哈哈……”
赵王也跟着笑起来。郭开是说廉颇曾经数次坚守不出，逼迫秦军退兵的事，闻此，廉颇反唇相讥道：“打仗是需要用脑子的，要根据双方的情况来分析判断是否可以出战，这可不像拍马溜须那么简单，动动嘴皮子就可以了！有些人的功劳就是磨嘴皮子磨出来的！”
郭开知道廉颇是在讥讽自己，颇为尴尬，只得干笑两声，道：“还是大将军功劳大啊！哈哈……来来，接着喝酒……”
被廉颇公开羞辱后，郭开更加嫉恨廉颇，发誓要除掉他。这时，廉颇正奉命率军攻打魏国，已经攻占了魏国黄河以北的繁阳，郭开怕他再次立功，便对赵悼襄王说：“如今外面沸沸扬扬，到处都在传说廉颇居功自傲，有不臣之举，如果他率兵谋反的话，大王将会无法控制，不如罢免其兵权，以免除后患。”
赵悼襄王原本对廉颇就无好感，如今听郭开这样一说，更加担心廉颇会谋反，立刻就决定罢免廉颇的兵权，命武襄君乐乘率三千军士往前线收回廉颇的兵符，代替廉颇指挥前线大军。
廉颇闻讯大怒，自己为赵将历经四十余年，大小数百战，为赵国立下了赫赫战功，如今新王刚刚即位，便要罢免他的兵权，如何咽得下这口气。盛怒之下，他拒绝交出兵权，率军攻打武襄君乐乘，乐乘吓得率军逃回邯郸。廉颇知道自己的行为已经得罪了赵王，再回赵国恐怕性命难保，便只身投奔了魏国。
魏王以客卿之礼对待廉颇，但并不重用他，廉颇仍然渴望回到赵国。
此时郭开听说赵王打算重新启用廉颇，十分担忧，怕廉颇归赵后找自己报复。便去拜见赵王，道：“廉颇已经年近七十，人老体弱，连战马都上不去了，怎能带兵打仗呢？”
他的话音刚落，朝中立刻有人站出来说：“相国只是猜测，臣有位亲戚近日从大梁来，言老将军身强体壮，英武不减当年，请大王派人前去调查，探明详情再做决定也不迟啊！”
另一位大臣也符合道：“如今正是国家用人之际，老将军如果真的还能出战，对我赵国来说百利而无一害！”
赵王迁本欲听从郭开之言，但秦军进逼日甚，朝中又无良将，思虑一番，还是决定派一名特使专程前往大梁探看廉颇将军，同时带去了一副名甲和四匹良马。
郭开无论如何都不想让廉颇回到赵国，便暗中把特使请入家中，送给他黄金四百两，道：“廉颇的确已经老弱不堪了，你知道回来该如何向大王禀告了吧？”特使收了郭开的钱财，又畏惧他的权势，便赶紧承诺说：“相国放心，一切都按您老人家说的去办。”
廉颇听说赵王派使者前来，知道赵王有重新启用自己的意思，非常高兴，便在使者面前一顿饭吃了一斗米，十斤肉，还披甲上马，演练了一番，表示自己还可出战。
数日后，特使从大梁回来向赵王报告说：“廉颇将军虽然年老，饭量倒还很大，一顿饭吃了一斗米，十斤肉。只是臣在他那里只坐了一盏茶的时间，老将军就去了三次厕所。”赵幽缪王听了连连摇头，说：“这样的身体怎么能带兵打仗呢？此事以后不要再提了。”
廉颇老矣，尚能饭否？
从此廉颇再也没有回到赵国，赵国也从此失去了一代名将！
最后老将廉颇去了楚国，在楚国孤独终老了。
可悲！可悲！一代名将就这样死于异国他乡。由此可见，赵国的灭亡是历史的必然，廉颇的处境就如同后来的李牧一样，只不过李牧的处境比廉颇更令人惋惜。