秦国摆平魏国后，周王朝国都附近的小国都不敢跟强秦叫板，而是缩头缩尾地参与合纵，谋求一时之安。秦国凭其势力已经完全控制了周王朝国都一带的局势。
放眼天下，秦国成为最强的诸侯国，南方的楚国、东方的齐国和北方的赵国则已成为二流国家。
如果要称霸天下，秦国必须削弱齐、楚、赵，其中齐国和楚国最难对付，因为这两个国家关系不错又参与合纵。
经过寻觅美人一事，楚怀王对张仪大有好感，却将自己的弱点暴露无遗。他对张仪非常好，留出上等席位，空出舒适的住所，天真幼稚地厚待张仪。
接见张仪时，楚怀王开门见山地问，楚国偏僻鄙陋，张仪不远万里而来，不知有何教诲。见楚怀王如此直白，张仪也没有拐弯抹角，他干净利落地说，只要楚国与齐国断交，秦国立刻割让商、於一带600多里的土地酬谢。
商、於之地就是广大的汉中地区，土壤肥沃、物产丰富，是各诸侯国垂涎之地。秦孝公曾将这片土地分封给改革家商鞅，更增加了这片土地的名气。
只要与齐国断交就能获得600多里的肥沃土地，楚怀王顿时眉开眼笑。张仪又说，楚、齐断交后，秦国将嫁女子给楚国，秦国男子将娶楚国女子，使两国百姓你中有我，我中有你，亲如骨肉兄弟。
能够和强大的秦国通婚，甚至誓约为兄弟也是诸侯国的梦想。楚怀王听到此处，不多说话，也不细问，允诺与齐国断交。
上梁不正下梁歪，国君贪财好利，群臣大多是鼠目寸光之辈，只有屈原和陈轸等人例外。听说秦国将割让600多里土地给楚国，朝臣纷纷前来庆贺，只有陈轸发出异样的声音。
国君正在兴头上，陈轸却当头泼楚怀王一头冷水，楚怀王对其很是愤恨。自古忠言逆耳，遇上楚怀王这种国君，除了成全陈轸的忠义之名外，乾坤之势无力扭转。
陈轸公然唱反调，楚怀王大怒，问陈轸是何居心。楚怀王的言外之意是，既然陈轸对利国利民的事反感，国家就没有供养他的必要。楚怀王已作此打算，如果陈轸说话稍不留神，错了一言半语，必然大祸临头。
然而，陈轸是忠臣，凡是忠臣，都有一个特点，他们为了理想不怕流血牺牲。陈轸说他希望国家发展，更希望国家扩张疆土。然而，秦国是虎狼之国，张仪诡计多端，他们从没干过损己利人的事，割地一事其中必有诈。
陈轸接着说，秦国结交楚国，全因楚、齐联盟互相救援。如果楚国无缘无故就与齐国断交，必然得罪齐国。一旦楚国得罪齐国，楚国就孤立无援，秦国就会趁机侵犯。如果秦国向楚国宣战，心怀愤恨的齐国肯定会趁火打劫，后果不堪设想。
所以，陈轸建议收到秦国600多里的土地后，再与齐国断交。
这一计，进可攻，退可守，是好策略。如果秦国不割让土地，齐、楚联盟依旧，楚国高枕无忧；如果秦国割让土地，楚国可先与齐国断交，获得肥沃的土地。如此一来，秦、楚、齐三国相斗，楚国居中，可以坐收渔利。然而，楚怀王被利益冲昏头脑，拒不采纳，疾言厉色地制止陈轸。
对楚怀王而言，利益是罪恶的深渊，他不听陈轸之言，一步步陷入张仪的圈套。楚怀王发书齐国，断绝联盟关系；同时授予张仪楚国相印，并赠送大量财物，派一支队伍跟随张仪入秦，前往接受600里封地。
目送张仪入秦，楚怀王很高兴。这么容易就说服楚怀王，是接受任务以来最容易的一次，张仪更高兴。想当初，张仪入魏，耗了4年多的时间都没彻底说服魏国，最终还要借助秦国大军，真令游说之舌受辱。
尽管楚怀王糊涂，他也做了一件聪明事。他派遣一支队伍跟随张仪，实质是监视张仪，预防张仪私下使用诡计。
但割地一事不过是张仪的一时谋略，信以为真的楚怀王派遣使者前去接收土地，自然不会有好结果。秦国凭借张仪的巧言善辩，甚至不惜出动大军，好不容易扩张疆土。自从秦国崛起以来，只有其他国家割让土地给秦国，绝没出现过秦国割让土地给其他国家事。
所以刚到秦国，张仪便略施一计使楚国使者定在秦国，久久不归。
进入秦国都城，下马车时，张仪假装没拉稳车上的绳子，跌下马车，摔伤筋骨。
伤筋动骨100天，张仪躺在床上，三个多月没上朝。张仪不上朝，割让600多里土地的事就这么耽搁着，楚怀王十分焦虑。
好端端的一个人，突然摔伤了又借病不上朝，聪明人一眼就看出其中的欺诈。如果张仪诚心割让土地，即使病了也可以命人传话给秦王。张仪缄口不言，不肯割让土地的意图昭然若揭，简直是此地无银三百两。
张仪的行为是此地无银三百两，楚怀王却对张仪深信不疑。张仪摔伤了，楚怀王虽然看出是一场表演，但楚怀王认为张仪故意摔伤是因为楚国与齐国的断交做得不彻底。
为了彻底与齐国断交，迎合张仪，楚怀王表演了一出狠毒的戏，恶言恶语地辱骂齐王。楚国已经和齐国断交了，使臣不能随意出入齐国。为了进入齐国，楚怀王派遣勇士到齐国，强行借用齐国的符节。
勇士持节过关，像泼妇骂街一般辱骂齐王。出动勇士，强借符节，恶言辱骂，只有一心趋利的楚怀王会这么做。
士可杀，不可辱，身为国君，更加不能受辱。楚国无故断交，为了合纵大业，齐王一直在隐忍，没想到楚国居然越发得寸进尺。
如果这样的丑事都能容忍，还有什么不能容忍？楚怀王的表演踏入了齐王的禁区，为了报复，齐王不惜破坏合纵。
齐王砸碎合纵的符节，低声下气地巴结秦国。秦、楚、齐三国的关系发展至此，优势、劣势易位，秦国暂时退出，静观楚、齐相斗，坐收渔利。
刚开始，秦国的目标是齐国。然而，头脑简单的楚怀王被张仪玩弄于股掌，一步步将楚国带入众叛亲离的悲惨境遇。
都说张仪的舌头是祸根，其实应该说，张仪的舌头是祸源，楚怀王才是祸根。
楚国使者在秦国等了100多天，楚怀王那边催得急促。待使者终于逮到张仪后，死活不放，要求张仪兑现诺言。
张仪告诉他们，说他会兑现割让六里土地的诺言。楚国使者一听，目瞪口呆，都不相信自己的耳朵。
使者回报说张仪只割六里地，楚怀王大怒，想要发兵攻打秦国，他还没发现自己仍被张仪牵着鼻子转。楚国国力不及强秦，派军进攻秦国无异于以卵击石，自取灭亡。再说，齐国无缘无故被楚国恶言辱骂，恨不能将楚怀王生吞活剥。如果楚国卷入战争，齐国必定趁机报复，那时楚国必然腹背受敌。
见国家大祸临头，陈轸再次奋勇直谏。陈轸说，秦国实力雄厚，攻打秦国有弊无利。与其出兵秦国，不如割让土地求和，联合秦军攻打齐国。
如果楚、秦合军一处，齐国不能抵挡，一定会割地求和。楚国割地给秦国，再割齐国的地弥补，以地补地，楚国受损不大。陈轸洞悉时局，知己知彼，办事稳妥可靠。然而，此时的楚怀王仍不用忠言，一意孤行。
楚怀王调动大军，以屈匄为将军，浩浩荡荡地进军秦国。打仗讲求的是实际战斗力，而不是表面的风光。楚国军队浩浩荡荡，气势骇人，然而，楚军只是空有其表，并无真正的作战实力。
国家崛起后，秦军南下征讨蜀国，多次出军魏国，军队的战斗经验丰富。相比而言，楚军逊色很多。首先，秦人以耕战为业，兵士是靠打仗吃饭的专业人才，战斗力很强。楚国军队平时耕田种地，急时参加战斗，专业素质不如秦军。
其次，秦国军队久经战阵，饱受磨炼，斩杀敌人越多封赏越厚，以战斗为乐；楚军却害怕战争，厌恶打仗，士气不如秦军。
最后，这些年来，秦军战斗，百战百胜，敌人望风披靡，楚军早就震慑于秦军的威势。只与秦军交战，楚军也并无胜算的把握，何况另有齐国支持秦军。齐国加入战斗，不仅使楚军的战斗力相对削弱，更凸显了楚怀王的暗弱无能。
齐、楚联盟天下皆知。楚怀王听信张仪利诱之言，见利忘义，公然辱骂齐王，这有损他的国君形象。国君无能至此，有力量、有谋略的人绝不肯为这样的人卖命。
外有外患，内有内忧，楚怀王无能，必定不能保全国家。
秦、齐联军，分两头攻打楚军，楚军不堪一击，被斩杀8万多人，大将屈匄战死，丹阳、汉中等地被抢夺。这一仗打下来楚国元气大伤，百姓困顿，军队疲弱不堪，民不堪命。
国家遭受战祸，民不聊生，楚怀王不但不知自省，反而大喊大叫，声称要报仇雪耻。然而，报仇讲求实力，没有实力，纵然雄心比天高，仇仍然不能报。
当时秦孝公继位后，立志报复魏国，广招天下贤才，任用商鞅改革，经过十多年才积蓄出报仇的能力，楚怀王却并无此耐心。
第一场战役惨败，楚怀王不知吸取教训，仍一味死缠烂打，再次调集大军反扑。
秦军锐气当头，秦惠王正想一举歼灭楚军，彻底击毁楚国，使它没有争战天下的能力。楚怀王开动大军倾巢而出，正合秦惠王心意。
楚军来势凶猛，秦军更加凶猛，因为多来一个楚军，秦兵杀敌立功的机会就增加一个。秦、楚两军在蓝田（今陕西蓝田西）相遇，拉开阵势打了一场声势浩大的阵地战。
秦军盼望杀敌立功，楚军渴望杀敌报仇，因此秦兵不放过楚兵，楚兵也不饶恕秦军。大军混战，杀声震天，尸积如山，血流成河。
尽管人多势众，报仇心切，楚军还是惨败。楚军大败后，为了社稷安危，楚怀王不得不割地求和。