虞兮虞兮奈若何！
在汉楚双方的盟约订立之后，楚王项羽率先撤兵东还。眼见项羽信守约定，刘邦也开始安排撤军。然而对于张良和陈平而言，这盟约不过是几行字罢了。更何况，张良视韩王被杀之仇不共戴天。此刻的良机就在眼前，天予弗取，反受其祸！
于是两人当即建议刘邦背弃盟约，追击项羽。
汉高祖刘邦绝非善男信女。战争仅仅是战争，战争的性质向来由战胜者书写。譬如秦灭六国，对诸侯而言是残暴无道，但对华夏而言却是百利的大一统。在这巨大的诱惑面前，刘邦立马就同意了张良和陈平的建议。
汉高祖五年（公元202年），刘邦率领二十多万大军追杀项羽。同时，刘邦向韩信和彭越发出命令，让他们发倾国之兵赶到固陵（今河南太康）与他会师，合击项羽。
当带着兴奋和忐忑的心情打到固陵时，刘邦惊讶地发现，韩信和彭越并没有赶来！孤军作战的刘邦恐慌了。天大地大，人命最大。
得知刘邦背约而来的项羽火冒三丈，恨得咬牙切齿，立誓要杀刘邦而后快。第二天清晨，十万楚军悍然出动，向汉军发起猛攻，斩汉军两万余人。刘邦被打得狼狈逃窜，退至陈下（县名，今址不详），筑壁自守。
刘邦急得直转圈，焦作不安地对张良说：“子房啊！子房，你害苦我了。这些个诸侯不遵号令，我该怎么办哪！”
张良连忙安慰道：“大王，您别急。韩信被封为齐王，他清楚地知道这不是你心甘情愿的，心里自然有所猜疑。彭越在梁地打游击，为您立了许多功劳，但是因为当时姬豹还活着，你封彭越做魏相。现在姬豹已经死了，彭越还没当上王。况且，楚国都快要灭了，韩信和彭越的地盘却没有增加。所以，他们不肯来是当然的事。
我建议大王把从陈县以东到海滨一带地方给韩信，把睢阳以北到谷城的地方给彭越，他们要想得到这些封地，就得跟项羽交战，我们还怕他们不肯出力吗？这样一来，何惧楚军？大王如果能和他们共分天下，他们肯定马上前来。如果您不肯，形势就难以预料了。”
刘邦恍然大悟：“哦，原来他二人是打着这个主意啊。好！子房，我听你的，先许给他们！”嘴上答应着，刘邦心里却想着怎么跟韩信和彭越算总账的问题。
世间的险恶永远逼迫着人们做着自己最不想做的事。
刘邦依张良之计而行，韩信和彭越果然大为满意，忙不迭地率大军前来援助。在韩信和彭越行动的同时，刘邦的堂兄刘贾渡过淮水，成功利诱项羽的大司马（专司武职的最高长官）周殷叛变。周殷领兵清除了占据六县的楚军，迎接英布归来。刘邦当即封英布为淮南王，让他和刘贾、周殷等向东集结，会战项羽。
在刘邦的部署下，齐王韩信率齐军南下，占领楚都彭城和今天苏北、皖北、豫东等广大地区，兵锋直指楚军侧背，自东向西夹击项羽；彭越率数万梁军先南下，然后后西进，与刘邦军共同逼迫楚军；淮南王英布、刘贾、周殷率军数万自淮北出发，从西南方发动对楚地的进攻，先克寿春，再攻下城父；刘邦率本部人马二十余万，出固陵，由西向东进逼。五路大军，近七十万之众，由韩信居中调度，从西、北、西南、东北四面形成了对楚军的合围。面对这种不利局面，西楚霸王项羽被迫向垓下（在今安徽灵壁县东南）后撤。
汉高祖五年（公元前202年），在垓下这个高岗绝岩之地，项羽第一次尝到了被围困的滋味。诸侯将不可一世的项羽重重围困。刘邦自起兵以来，败绩无数，更没有大兵团作战经验。因为出身卑微，他也没有接受过系统的战略战术教育。韩信自从暗度陈仓，大小数十战，未闻败绩，堪称军中之胆，且极具军事天赋，战略战术水平一流。因此，刘邦让韩信担任作战总指挥，全权负责对项羽的最后一战。
韩信当仁不让，发出号令。通过对项羽的研究，韩信发现，项羽最善于打奇袭战、硬仗，不善于打阵地战、持久战。项羽其人，在战斗中的韬略相当匮乏，全凭气势。针对项羽的特点，韩信命令英布、刘贾、周殷军从南面将楚军出路全部封闭；命令彭越军从北封闭项羽可能逃脱的出路；韩信自己亲率三十万齐军，会同二十万汉军，进攻困守垓下的十万楚军，展开决战！
这时，项羽已经处于绝对劣势：西楚位于长江以北的全部土地已全部失陷，十万楚军成为绝对的孤军；楚军已经几个月粮草不足，士兵吃不饱饭，战马喂不饱草料，没有半点补给；相对于疲惫的楚军，诸侯联兵近七十万，士气高昂、体力充沛、粮草充足；决战之时已是数九隆冬，楚军刚从广武撤下来，大多穿着秋季的装备，不能抵抗寒冷；联军分五路有序推进，步步为营，没有留给楚军任何逃脱的可能；楚军此时离江东五郡路途遥远，即使冲破包围圈，也很难在汉军的追击下及时回到故土。
一切准备就绪，韩信率先向项羽发起攻击。项羽泰然不惧，率领楚军倾巢出动，直奔韩信中军杀来。在这种绝境中，与士兵拼杀，只能增加己方的消耗。项羽耗不起。他要用猛烈的进攻拔掉联军的指挥部，为逃脱制造机会。
面对楚军疯狂的进攻，韩信麾下的齐军根本抵挡不住。韩信立即命令主力后撤。韩信退得果断，项羽追得决绝。而在这紧要关头，刘邦麾下的汉军又从左右两翼杀了过来，援救韩信，迅速将冲在前面的楚军骑兵和落在后面的楚军步兵的联系切断，并对楚军步兵展开屠戮。
项羽见击杀韩信已不可能，急忙转身往回杀，试图援救步兵。就在这时，韩信立即命令大军停止撤退，转而追击项羽。面临前后夹击的项羽只好拼命杀回垓下。
在这场被称为“东方滑铁卢”的垓下之战中，楚军死亡四万，被俘两万，只剩四万随项羽退回大营。汉军伤亡更加惨重，死亡十几万，但是终归汉军威势大，仗着人多，欺负人少。事实就是如此残酷。
项羽退回垓下后，重新陷入了诸侯的重重包围中。
夜，深了。在清冷的夜色中，两军营内的篝火与天上的繁星呼应，点点闪耀。此刻饥饿的楚军将士围在篝火前，相拥取暖。
然而，前心是暖的，后背是冷的；脸是热的，心是凉的。很多人都在想：江东，我的家乡，我还能否活着回去见我的爹娘？
没有人说话，没有人走动，整个楚军大营除了偶尔走过巡逻的小队，就如同死一般的寂静。正在这时，汉军营里传来了楚歌声。
大家都知道，刘邦发迹于楚地，又占据了楚地，他的麾下有颇多楚人。当他们看见昔日的同乡被重重围困，又想起几年来倒在沙场上的同袍，也可能是有人授意，他们哼起了楚国的歌谣。
那幽咽的楚歌声，像利箭，像铜钩，射入楚军的胸膛，钩住了楚军的心房。悲怆的歌声里，楚军将士泪都流满面，遥望南方。那里有残破的茅草屋，那里有倚门而立的白发苍苍，那里有月光下缝补衣裳的娇柔，那里有衔着指头的稚嫩。
为了谁的霸业，为了谁的江山，为了谁的欲望，为了谁的梦想，他们就要客死他乡吗？
楚军军心乱了。那一个个流着泪水的身影，留恋地看了看他们的王的营帐，消失在苍茫的夜色中。
项羽也被楚歌声惊醒了。他驻床而听，心情惆怅，叹道：“难道刘邦已经把楚国全部都攻陷了，怎么这么多人在唱楚歌？”
此刻，美丽的虞姬此时正陪侍在项羽身边。她不是项羽的结发妻子，甚至也不是项羽的正妻。但她一直坚定地守在项羽身旁。这位来自江南的婉约女子，无数次跟着眼前这个粗鲁的男人东征西讨，眼见着她的男人越来越焦躁，越来越苦闷。见项羽久久不睡，乖巧的虞姬端来酒菜，哄项羽开心。
望了望跟着自己到处奔波的心爱女子，项羽长叹一声，拔剑而起，慷慨悲歌：
力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。
骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何！
-----《垓下歌》
我有拔山之力，也有盖世霸气。然而，时不利于我，乌骓也不得飞驰。乌骓不得飞驰我无可奈何，虞姬啊虞姬，我该当如何？
男愁则唱，女愁则哭。
项羽不住地歌唱着，大声歌唱着，宣泄着自己的苦闷。虞姬倚在项羽身边，轻轻地和着：
汉兵已略地，四方楚歌声。
大王意气尽，贱妾何聊生。
-----《和垓下歌》
唱着唱着，项羽的泪水终于止不住地喷涌而出，其左右侍从也哭得抬不起头。
据传，虞姬歌罢，强颜欢笑，随后便拿过项羽的宝剑，为自己心爱的男人最后一舞，然后横剑自刎。
她香消玉殒，魂归天籁，独留项羽独自一人站在猎猎风中，悲痛万分。