汉王元年（公元前206年）冬，项羽的大军终于杀进了齐国，与田荣指挥的齐军在城阳（今山东菏泽鄄城县富春北部）会战。项羽的楚军毕竟名不虚传，将齐军杀得狼狈逃窜。田荣在心腹的保护下逃跑，不料在平原（今山东平原县西南）被县里的人杀了。
失去领袖的齐国成了一块想怎么揉捏就怎么揉捏的面团。项羽火气也大，把对秦国干的事重新干了一遍：把齐王宫殿纵火烧为平地，把投降的齐军将士全部活埋，虏获大量的老幼、妇女为奴。楚军马不停蹄，从城阳一路杀到北海（今山东淄博以东、掖县以西地区），所过之处几乎全都化为废墟。人都是被逼出来的。项羽的残暴终于使齐国人同仇敌忾，由屈服变为反抗。田荣死了，他的弟弟田横还在。利用齐国人的愤怒与恐惧，田横收拢了万余人马，重新占据城阳。本来打算速战速决的项羽因为战略上的愚蠢，被田横绊住了。此时，连续作战的楚军已经开始疲惫、思归，齐军却在保家卫国热情的鼓舞下变得勇敢顽强。此消彼长之下，楚军与齐军交战数场，始终未能夺回城阳。这一来，项羽就开始倒霉了。
在项羽跟齐人纠缠期间，仅凭一封书信就改变了项羽作战计划的张良已经逃到了刘邦身边，从此正式成为刘邦的臣子。
为了进一步给项羽制造麻烦，同时为了成全张良对韩王的感情，刘邦特意选择了韩国贵族后裔姬信，承诺将封他为王，命他夺取韩国。刘邦选择的这位韩国贵族后裔，是战国时期韩国第十九代国君韩襄王姬仓庶子之子，也就是韩襄王的孙子。
韩国国君是西周姬姓王族一脉，也姓姬。但按照当时的习俗，对于诸侯不称姓。比如秦始皇嬴政，本来姓嬴，但是史书里称其为秦王政或赵政（因嬴政出生在赵国）。再比如姬豹，也是西周王室后裔，但是在史书里不叫姬豹而称魏豹。同样的，刘邦选择的这位韩国贵族后裔，名字应该叫做姬信，但是在史书上却叫做韩信。这下，麻烦来了：当时刘邦手下有两个韩信，一个是来自于淮阴的大将军韩信，一个就是韩国贵族韩信。
姬信带了大军杀到韩国，新任韩王郑昌不禁打，而项羽又被绊在城阳不能支援。因此，在姬信的进攻下郑昌很快投降。刘邦履行约定，当即封姬信为韩王。从此，史书为了把他与淮阴韩信区别开，就称他为韩王信。
项羽的失策不仅仅丢了一个韩国，还给死对头刘邦送了一宝——陈平。
原来，在汉军出陈仓围废丘的时候，刘邦带着兵马往东靠了靠，离着殷国就不远了。殷王司马卬没等刘邦杀到，就降了汉。项羽急忙拜美男子陈平为武信君，让他带人平叛。陈平还真行，带着人马杀到殷国，刚打了三两下，司马卬（áng）又毫不含糊地降楚了。这场胜仗对项羽太重要了，等于救了火一样。大喜过望的项羽当即封陈平为都尉，赐黄金四百两。
没想到，陈平的滋润生活并没过上几天。
当时，刘邦见项羽在城阳跟田横大眼瞪小眼，乘机溜了出来，直奔殷国而去。这位殷王司马卬真是了不起，跟没骨头一样，立马再度降汉。司马卬的再次叛变令项羽怒火万丈。项羽把司马卬的这次叛变归咎于陈平。在他看来，如果陈平像他一样宰了司马卬、坑杀殷国降卒，刘邦哪会捡到这个大便宜？眼见着局势崩坏，自己又不能脱身，本来就暴躁的项羽有些发疯了，传出话来要杀陈平出气。一肚子坏水的陈平哪会给项羽这个机会，当即挂印封金，表示跟项羽恩断义绝，单人独剑去投刘邦。
那时候交通不便，陈平要投刘邦，中间山隔水阻，遭了不少罪。尤其是在一次渡河的时候，撑船的看陈平穿着打扮，猜出他是个逃亡的将军，认定他腰上缠着金银珠宝。当时正是乱世。渡陈平的几位船夫互相努了努嘴儿，使了使眼神儿，全都心领神会，单等船到江心就要把陈平弄死。陈平是个机灵鬼，当场就看出来情形不妙。如果一般人见情形不妙，大概要开口求饶。这绝对是错误的。贼最怕被人认出是贼，难保不杀人灭口。就算会水，跳船，水性再好哪能好过这几个常年使船的？在这个节骨眼儿，不能不佩服陈平的急智。陈平不慌不忙，笑着脱掉上衣，跑上去帮船夫们划船。这几个船夫互相偷眼一看，陈平腰间空荡荡，扔在船上的衣服也轻飘飘，没带着巨款，不值得背一条人命，当即取消行动，顺顺当当把陈平送过了江。
一路上晓行夜宿，陈平到了修武（今河南修武县），通过汉将魏无知的引荐，与另外六个来投刘邦的人才一起得到了刘邦的召见。
萧何曾经说过，刘邦有傲慢、看不起人的毛病。这时，刘邦老毛病又犯了。通常来说，一个君主遇到有人来投奔，应该考校一下来者的才学，量才为用。刘邦倒好，领着七个人吃了顿饭。吃饱喝足之后，刘邦抹了抹嘴：“好了，吃完了，都下去休息吧！”另外六个人唯唯诺诺地退下去了。陈平一看，心道：要遭！今天见了汉王一面，下回指不定什么时候才能再见。那这段日子里我算干吗的呢？他马上对刘邦说：“大王且慢，臣来见大王是有要事，必须今天跟您说，要不就来不及了。”刘邦一时好奇，留下来听陈平细说天下大势。
听过之后，刘邦大喜，知道今天又遇上人才了，马上问：“你在项羽那当什么官？”
陈平回答：“项羽封我做都尉。”
刘邦当即拍板：“好，我也封你做都尉，！你先干着，等立了功，还有封赏！”
都尉是仅次于将军的武职，没等陈平立功，刘邦就赏了陈平这样一个比较高的职位，还让他兼任参乘、护军，在自己身边担任警卫，以便于随时问策，同时负责调节各将领间的关系，监督诸将。
刘邦的任命一下，诸将不高兴了，纷纷议论：“大王刚得了楚国的一个逃兵，还不知道他本领的高低呢，就跟他同乘一辆车子，让他监督我们这些老将。这叫什么事啊！”刘邦还是个倔脾气，听到属下的议论，反而更加宠信陈平。他可不怕手下跟陈平有矛盾。越有矛盾，陈平才越不会包庇这些将领。君王之道就在与制衡，绝不能让自己的臣子成为一块铁板。刘邦自然深谙此道。
刘邦得了陈平，有萧何、张良、陈平、曹参、郦食其、陆贾等出谋划策，游说纵横，又有韩信、张耳、卢绾、樊哙、周勃等领兵作战，冲锋陷阵，掌控着巴蜀、汉中、除雍国外的秦川、河南，又有韩国、西魏跟随，有齐国、赵国、代国对楚国的牵制，形势一片大好。
项羽这个昏招迭出的西楚霸王，就这样把一位又一位可以辅佐帝业的人才、可以做助力的盟友送给了刘邦。
趋利避害是生物的天性。虽然孟轲先生早就喊出了“舍生取义”的口号，但向来瞧不起儒生的刘邦显然有自己的看法。
那是汉王二年（公元前205年）的三月间。项羽久攻城阳不下，被田横拖在齐国。汉王刘邦在河南边上晃了几圈，发现项羽根本没心思理他，立即点齐人马直奔彭城，企图捣毁项羽的老窝。
这一回，刘邦带的人马非常多，集巴蜀、汉中、塞、雍、翟、殷、韩、河南、西魏等地的人马，凑齐五十六万大军，带着张耳、申阳、郑昌、姬豹、司马卬气势汹汹地杀向彭城。
在路上，刘邦还得知了一件好事：义帝熊心被项羽害死了。这可是鼓动天下人反项羽的一个绝佳借口啊！刘邦心里欢喜得不得了，表面上则伤心欲绝，号啕大哭，为义帝举办了持续三天的隆重丧事，向世人展示他的有情有义，同时突出项羽的无情无义。刘邦还发表了一段讨项宣言：“灭亡秦国以后，天下诸侯一致通过，拥立了义帝，以臣子之礼侍奉。可是姓项的居然不守人臣之礼，不仅放逐义帝，还在项的居然不守人臣之礼，不仅放逐义帝，还在江南把义帝杀害，真是大逆不道的畜生所为啊！今天寡人和诸侯全身缟素，为义帝发丧。我发誓，要带领诸侯一道讨伐凶手，为义帝报仇！”
刘邦话说得漂亮，其实还是为攻打项羽找借口。项羽是下手早了。若是晚上几年，熊心不死在项羽手里，也得死在刘邦手里。
不过刘邦肯定是会让熊心安乐死的，自己要个好名声。